UCITS V Durchführungsverordnung (Level II) veröffentlicht

Am 24.03.2016, kurz vor Ostern, hat die EU Kommission im Amtsblatt ihre Delegierte Verordnung zur Ergänzung der Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Pflichten der Verwahrstellen veröffentlicht. Nachdem heute die „Zeitrechnung“ des Verwahrstellenrundschreibens in Deutschland beginnt, können nun auch die Konkretisierungen auf Europäischer Ebene zu den Verwahrstellenaufgaben ergänzend in Betracht gezogen werden, wenn es um die Umsetzung anforderungsgerechter Verfahren geht. Die BaFin hatte dazu an entsprechenden Stellen auf diese ausstehende Verordnung verwiesen.

Verwahrung

Der m.E. größte Brocken muss (noch?) nicht geschluckt werden: eine technische Account Trennung auf allen Ebenen der Verwahrung kann als Anforderung aus der Verordnung nicht herausgelesen werden. Hingegen ist die Analyse der Jurisdiktionen in den Verwahrländern klar als Pflicht definiert, ein Notfallplan für jedes Land ist zu erstellen und die Verträge mit (Sub-)Custodians müssen eine vorzeitige Kündigung durch den Auftraggeber ermöglichen. Dies ist jedoch als Konsequenz nicht vorgesehen, vielmehr soll die Verwaltungsgesellschaft bei festgestellten Risiken in Bezug auf den Insolvenzschutz verwahrter Vermögensgegenstände des OGAWs umgehend benachrichtigt werden. Daraufhin ist die KVG gehalten, diesen Sachverhalt der Aufsicht zu melden und „alle notwendigen Maßnahmen“, die sich hieraus ergeben können, „in Betracht zu ziehen“. Eine Rückmeldung an die Verwahrstelle ist nicht gefordert.

Änderungen wird es vermutlich auch bei der Wirkung von 3-Punkte-Erklärungen geben, die von den Instituten (Unterverwahrer) selbst erstellt sind. Deren Mehrwert wurde in der Vergangenheit bereits oft angezweifelt. In der neuen Verordnung ist nun gefordert, dass die Trennung und Aussonderung der Vermögensgegenstände des OGAWs durch eine rechtliche Bestätigung eines unabhängigen Dritten einzuholen ist.

Neben diesen verfahrenstechnischen Anpassungen ist mit den entsprechenden IT-Systemen sicher zu stellen, dass alle Bestände der OGAWs regelmäßig zwischen den Aufzeichnungen der Verwahrstelle und den Buchungen bei allen im Rahmen der Verwahrung beteiligten Dritten abgeglichen werden können.

Unabhängigkeit

Mit Spannung wurden die Konkretisierungen zum Management von Interessenkonflikte bei Konzernverbundenheit zwischen Verwahrstelle und Verwaltungsgesellschaft erwartet. Betroffene Gesellschaften müssen sich hier auf zusätzlichen Aufwand einstellen, da die Auswahl der Verwahrstelle für einen OGAW nun nachvollziehbar dokumentiert sein muss. Kriterien wie Kosten, Expertise, finanzielle Leistungsfähigkeit und Servicequalität müssen einem Vergleich zwischen der gruppeneigenen und einer vergleichbaren, externen Verwahrstelle (besser: mehreren) standhalten.

Die Gründe der Bestellung der Verwahrstelle (im alleinigen Interesse der Anleger) sind dann der Aufsicht, und auf Anfrage auch den Anlegern des OGAWs, darzulegen.

Die Verordnung zum download:UCITS V Level II_DE

Delegated Act (English): UCITS V Level II_EN