OGAW V: KAGB Anpassungen im Referentenentwurf veröffentlicht

Der Umsetzungstermin für die Änderungen der OGAW (UCITS) Richtlinie 2014/91/EU rückt näher. Bis zum 18.03.2016 müssen sich die Vorgaben aus der Richtlinie im deutschen Gesetzesrahmen für Investmentvermögen wiederfinden. Dieser Anpassungsbedarf am beinahe noch druckfrischen KAGB war bereits vor dessen Inkrafttreten absehbar und wurde nun in einem Referentenentwurf des Bundesfinanzministeriums formuliert und veröffentlicht.

Ein wesentlicher Punkt der Neuerungen ist die Änderung zur Haftung der Verwahrstelle für die Vermögensgegenstände der Investmentvermögen. Diese nun weitgehend uneingeschränkte Haftungsübernahme wird sich auswirken auf vertragliche Vereinbarungen zur Nutzung von Lagerstellen, sie wird Änderungsbedarf in Prospekten und Anlegervereinbarungen mit sich bringen, sie kann sich unter Umständen auf das Anlageuniversum einzelner Fonds auswirken und mit Sicherheit wird diese vollumfängliche Haftung als Risikopotential in der Kostenkalkulation der Verwahrstellen ihren Niederschlag finden. In Bezug auf die technische Umsetzung der Insolvenzsicherheit von unterverwahrten Vermögensgegenständen wird im Entwurf auf das noch ausstehende ESMA-Konsultationspapier zur Asset Segregation verwiesen.

Das Ziel, den Anlegerschutz noch stärker im Gesetz zu implementieren liegt auch den geplanten Konkretisierungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten zwischen KVG und Verwahrstelle bei Konzernzugehörigkeit zugrunde. Es muss damit gerechnet werden, dass in diesen Fällen höhere Anforderungen an die transparente Dokumentation der Verwahrstellenauswahl und Interessenkonfliktvermeidung gestellt werden. Jedoch wird auch hier auf die noch ausstehende ESMA-Veröffentlichung zu diesem Thema verwiesen.

Sowohl die Änderungen zur Haftung als auch zur Vermeidung von Interessenkonflikten bei Konzernbeziehungen zwischen KVG und Verwahrstelle wird sich über den reinen OGAW-Anwendungsbereich zumindest auch auf Publikums AIF erstrecken.

Für Aufwand sorgen wird vermutlich auch die ergänzende Vorgabe zur Erfüllung der Fatca-konformen Anteilscheinverwahrung: „§ 356 dient der Umsetzung des FATCA-Abkommens im Hinblick auf bereits existierende Inhaberanteilscheine. Derzeit befindet sich noch eine erhebliche Anzahl von Anteilscheinen an Sondervermögen als effektive Stücke im Umlauf. Das FATCA-Abkommen behandelt ein Investmentvermögen auch dann als FATCA-konform, wenn dieses sicherstellt, dass effektive Stücke so bald wie möglich und auf jeden Fall vor dem 1. Januar 2017 eingeliefert werden oder nicht mehr als Wertpapiere verkehrsfähig sind. Den Kapitalverwaltungsgesellschaften ist es allerdings nicht möglich, allein durch eine Änderung der Anlagebedingungen sicherzustellen, dass alle Anleger ihre Anteilscheine in Verwahrung geben. Deshalb ist eine gesetzliche Regelung notwendig. Der neue § 356 soll sicherstellen, dass Inhaber- und Gewinnanteilscheine an Sondervermögen, die nach dem 31. Dezember 2016 noch im Umlauf sind, nicht mehr als Wertpapiere verkehrsfähig sind, und so die Anleger dazu bewegen, die Anteilscheine in Verwahrung zu geben.“ (Referentenentwurf Erläuterungen S. 86)

Den Entwurf finden Sie hier OGAW V Umsetzung Referentenentwurf BMF